*ST围海(002586.CN)

奇葩事件接二连三:*ST围海子公司又失控了 蛇吞象后消化不良?

时间:20-08-21 08:38    来源:新浪

从抢夺公章、董监高辞职到双方互撕、子公司单飞,*ST围海(002586)(维权)家的“瓜产量”相当丰富。

8月20日晚间,*ST围海公告称,因新任董、监事无法进入控股子公司上海千年履职,且上海千年拒绝提供财务数据,导致*ST围海无法知晓上海千年的财务状况和经营成果等原因,且采取措施希望实现管控无果,其审慎判定认为,对上海千年失去控制。同日,*ST围海独立董事李罗力也提交了请辞报告,并称将以战略顾问的方式帮助公司走出困境。

不过,对于上海千年的“单飞”,已是市场早有预期的事实。在*ST围海以“蛇吞象”的方式并入新三板挂牌企业上海千年后,双方的蜜月期并不算长。由于未及时支付股权转让款等问题,*ST围海与原董事长、股东仲成荣对簿公堂。2019年至今,*ST围海已闹出抢夺公章、董监高班子集体辞职、股东以“董事会目无法纪”理由减持等多个奇葩事件。

近期,*ST围海新任董事长冯婷婷也被宁波证监局出具行政监管措施事先告知书,同样事关上海千年。由于*ST围海在2019年年报披露期对上海千年进行全额资产减值损失,其过程存在多个违规之处。叠加冯婷婷曾经作为“抢夺公章”的女主角,宁波证监局拟认定其为董监高不适当人选,为期三年。

子公司失去控制

上市公司子公司失控,多半是盲目并购的锅,*ST围海也不例外。在2019年报披露期一举全部计提控股子公司资产减值损失后,上海千年的“单飞”并不让市场意外。

8月20日晚间,*ST围海发布公告称,因新任董、监事无法进入上海千年履职,上海千年拒绝提供财务数据导致其无法知晓上海千年的财务状况和经营成果等原因,且现任董监高持续采取措施希望实现管控无果,经审慎判定,*ST围海对上海千年失去控制。

在这份公告中,*ST围海详细描述了子公司失控的过程与无奈。今年5月6日,*ST围海向上海千年董事会发布召开临时股东大会的通知并提交议案,被上海千年董事会拒绝。*ST围海复而向监事会发布通知,虽监事会同意召开股东大会,但仍未成功落实。

而此次大会未能召开的原因,同样颇为奇葩:上海千年称收到董事事候选人《告知函》,以“提案真实性存疑,为避免会议召开时存在争议从而导致现场失控”为由,将会议推迟。*ST围海则表示坚决反对,认为此举构成拒绝召开股东大会,遂自行召开并通过了改选上海千年董事会、监事会、修订公司章程等议案。

*ST围海的“掀桌”之举,显然无法得到上海千年的承认。*ST围海称,在8月4日,新任董、监事成员到达上海千年的总部大楼准备进行工作的交接,但因相关人员拒绝露面,并采取封门、断电、员工放假、报警等一系列恶劣措施,新任董、监事成员未能进入上海千年经营场所履职。

此外,*ST围海还表示,2020年5月至今,上海千年未能提供4-6月份的财务报表,其无法知晓上海千年的财务状况和经营成果。*ST围海董事长、副董事长、总经理等曾多次与上海千年时任董事长、总经理等人进行沟通,对方均回避提供财务报表,并口头表示需要“领导”批准才能提供。虽多次发出催告函等文件,但上海千年均予以拒收,不予回复及提供材料。即便是*ST围海财务总监亲自带队前往索要半年财务报表之下,上海千年同样采取报警等方式阻扰进入。

基于此,8月20日,*ST围海管理层向董事会提交了关于上海千年失控的报告,并判定失去对上海千年的实质性控制。*ST围海表示,其将积极行使作为上海千年股东之权利,继续督促并要求上海千年配合公司工作,切实履行相应法定义务。并且,*ST围海还将向上海千年、仲成荣等人启动包括但不限于诉讼在内的法律手段,坚决维护上市公司利益。

同时,*ST围海还披露了独立董事李罗力的请辞报告。由于年龄(73岁)和身体原因,李罗力申请辞去独立董事及多个委员会委员职务。不过,*ST围海表示,李罗力在辞去职务后,将以战略顾问的身份帮助其走出困境。

奇葩事故一箩筐

在子公司单飞之前,在股东之间争执不下之际,*ST围海闹出的奇葩事故曾频繁引起市场的关注。

2019年12月,*ST围海开展了“公章抢夺战”。由第一大股东围海控股提名的拟任董事冯婷婷(冯全宏之女)等人进入*ST围海财务总监胡寿胜的办公室,以“为了公司顺利发展,减轻财务总监个人压力”为理由,要求胡寿胜将公司财务专用章、财务部门章及公司所有网银U盾移交,并限制其人身自由,*ST围海方面随即报警。

此后,围海控股在杭州召开媒体沟通会,ST围海实控人、前前任董事长冯全宏在会上表示,此次相关印章及银行复核U盾等物品的交接,是各方协商一致的结果,并非任何个人单方采取暴力抢夺或实施非法行为的结果。

同月,*ST围海发布《关于全体董事、部分高级管理人员及监事辞职的公告》。公告显示,董事会于陆续收到全体董事(7名)、3名监事和1名高级管理人员的辞职报告。原董事长、股东仲成荣携董事们拂袖而去,如此“壮举”也招致监管的问询函。

对于这起抢夺公章事件,宁波证监局对当事人冯婷婷和张人杰采取责令改正的行政监管措施。次日,*ST围海即发布公告,冯婷婷当选为新任董事长。此后,*ST围海原总经理、董秘、证代等人也自动让位,*ST围海陆续完成法人变更、经营班子调整等举措。

今年7月,*ST围海以一则减持公告再次回归市场焦点。7月17日,*ST围海披露称,股东千年投资及其一致行动人仲成荣、王永春(仲成荣之妻)拟减持股份,减持原因则是“相关股东已对围海股份发展丧失信心,对现任董事会目无法纪丧失耐心”。

不难看出,仲成荣所指仍是*ST围海未能及时支付股权转让款之事。千年投资方面表示,*ST围海在现任董事会的领导下,无正当理由拒不履行2017年8月24日签署并公告的《发行股份及支付现金购买资产协议》等一揽子协议中约定的付款、限售股解禁等义务,毫无商业诚信和契约精神,严重漠视中小股东合法权益。

对此,*ST围海同样予以反击,其及独立董事发布公开声明,认为千年投资方面呈送的减持告知函中,存在严重诽谤上市公司董事会的言论,其行为涉嫌侵害名誉权。独立董事个人及上市公司董事会均保留起诉的权利,并要求其承担法律责任。

双方“互撕”仍无休无止,后续还将贡献哪些精彩剧情,市场将拭目以待。

全额计提商誉减值惹祸端

回顾*ST围海这笔“蛇吞象”的交易,原本的好姻缘转为一地鸡毛,颇令人唏嘘。

早在2017年,在*ST围海还是围海股份之时,其以发行股份及支付现金的方式购买新三板挂牌公司千年设计(即上海千年,下同)88.23%股权,合计作价14.29亿元;其中股份支付金额8.81亿元,现金支付5.47亿元。

在交易完成后,千年设计原控股股东千年投资也随即成为ST围海第二大股东。此后,双方之间的不愉快也逐渐产生。2019年8月,千年设计董事长、实际控制人仲成荣携新的班子成员正式上任,替换原董事长冯全宏为首的团队,但最终兴冲冲而来,悻悻然离去,*ST围海最终又回到了冯家人的手中。

虽然闹剧不断,但上海千年并购前资产质量较好、实力雄厚却是不争的事实,在并购后也持续为*ST围海增加利润,连续完成业绩承诺。即便是在2019年,上海千年经审计的扣非归母净利润也达到1.88亿元,超过承诺数2761.16万元,完成预测盈利的117.26%。

在完成业绩承诺的情况下,*ST围海却在2019年度对其计提7.01亿元的全部商誉,当期净亏损14.25亿元,从而成功“披星”。这也导致*ST围海最终亏损情况与业绩预告出现重大变化,同样招致监管问询。

日前,宁波证监局对*ST围海现任董事长冯婷婷做出行政监管措施实现告知书。在对*ST围海进行现场检查之后,宁波证监局认为此次商誉减值存在多项问题,包括管理层未对资产组变更提供合理性依据、信息披露不准确不完整、计提事项未见管理层提请董事会审议过程、业绩预告修正公告披露不及时等。

对此,宁波证监局认为,冯婷婷作为*ST围海董事长兼时任代董事会秘书,对相关违规行为负有主要责任。结合冯婷婷此前因“抢公章”事件已被采取行政监管措施,宁波证监局拟对其认定为不适当人员,三年内不得担任上市公司的董事、监事和高级管理人员等职务或者实际履行上述职务。

在现任董事长遭遇监管之外,前任董事长仲成荣“追债”*ST围海的诉讼更是如影随形。8月19日午间,*ST围海公告称,收到上海仲裁委送达的仲裁通知书等文件,仲成荣、汤雷就其与*ST围海发生的股份转让合同纠纷提出仲裁申请,要求*ST围海支付股权转让价款,仲裁金额合计达到2.3亿元。

而对于仲成荣、汤雷所言签订的《股份转让协议书》,*ST围海则矢口否认,称内部档案中不存在相关文件,包括协议本身、会议记录、合同用印等,在重大资产收购的一系列公告中也从未披露过相关协议。

此外,*ST围海也将“锅”甩回仲成荣身上,称其在2019年8月—12月担任上市公司董事长,作为信息披露第一责任人未曾披露过该协议。*ST围海表示,将对相关情况予以进一步调查,并采取一切必要措施维护上市公司利益。

如双方所言属实,则相关协议可能为“抽屉协议”或“阴阳合同”。目前该笔纠纷和冯婷婷的“不适当人选”措施均未落地。后续*ST围海的“主人”是否还会生变,将引起市场的高度注意。