*ST围海(002586.CN)

实控人被立案侦查、大股东提交重整申请 *ST围海能否绝地重生?

时间:20-09-14 04:31    来源:金融界

大股东违规担保和资金占用的“沼泽”,让*ST围海(002586)泥足深陷,也让公司实控人之一的冯全宏跌入了深渊。

9月11日晚间,*ST围海公告,冯全宏因涉嫌挪用资金,被宁波市公安局高新技术开发区分局认为符合刑事立案标准,已被立案侦查。

在相继上演了抢公章、股东掐架、11名高管集体请辞等一系列内斗“戏码”后,接踵而至的监管问询函和立案调查书则进一步揭开了公司内控失效、大股东违规占款、子公司失控等更多“窟窿”。

因2019年年报被出具无法表示意见的审计报告,*ST围海已于今年4月30日起被实行“退市风险警示”。8月底,公司控股股东围海控股以资不抵债为由,向宁波中院提交了重整申请书。进入保壳关键期的*ST围海将走向何方,仍未可知。

既是“背锅侠”又是“提款机”

最新公告显示,冯全宏所涉案件尚处于调查阶段,尚未收到公安机关结论性调查意见。由于其未担任公司任何职务,上述事项不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

冯全宏此次“摊上事儿”早已有迹可循。回溯此前公告,2018年11月至2019年3月,冯全宏曾以*ST围海名义,为“兄弟公司”围海贸易及控股股东围海控股的关联方朗佐贸易等主债务人获取长安银行宝鸡支行的4.6亿元承兑汇票提供担保。此外,2019年3月,冯全宏将*ST围海子公司围海工程在宝鸡支行的1.4亿元存单作为对朗佐贸易开立承兑汇票的担保。两者合计金额达6亿元。

以“对外构成越权和无权代表”等为由,去年10月,*ST围海与围海工程将冯全宏、宝鸡支行、朗佐贸易、围海控股、围海贸易等告上法庭。目前,该案被移送陕西省宝鸡市中级人民法院处理。

在内控存在重大缺陷的情况下,上市公司不仅沦为大股东违规担保的“背锅侠”,还成了关联方占用资金的“提款机”。经查,*ST围海还可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况,涉及累计发生金额初步统计达5.02亿元。

今年5月的现场调查,让宁波证监局发现了公司更多问题。2019年,*ST围海因6亿元长安银行的存单被转至长安银行的保证金账户,将6亿元货币资金全部调整至对控股股东关联方朗佐贸易和围海贸易的其他应收款,并全额计提了资产减值损失。对此,监管发函追问“以上会计处理事项是否合规”,并要求公司聘请有相关资格的中介机构发表专项意见。

*ST围海在最新公告中回应称,由于事项特殊且复杂,多家会计师事务所均表示不便参与。经多方磋商,公司最终确定由亚太会计师事务所接手。目前相关核查工作正在推进中,故申请延期回复上述关注函。

值得玩味的是,“临危受命”的亚太会计师事务所实际上也是公司今年8月刚宣布更换的年审机构。而原审计机构立信会计师事务所给公司2019年年报出具的审计报告为“无法表示意见”。

优化资产还是“引狼入室”?

3年前的一起并购重组,则为*ST围海连续上演的另一出“闹剧”埋下了伏笔。

*ST围海8月20日晚公告,因新任董事、监事无法进入控股子公司上海千年履职,且后者拒绝提供财务数据导致公司无法知晓其财务状况和经营成果,经公司审慎判定,已对上海千年失去控制。

这家“失控”的上海千年,系上市公司2017年斥资14亿元向千年投资、仲成荣等31名交易对方收购而得。彼时,这块标的资产的实力曾广为市场看好。目前公司合计持有上海千年89.46%股权。

该次交易完成后,千年投资以二股东身份顺利“入驻”*ST围海。2019年8月,上海千年董事长、实控人仲成荣携新的管理层成员正式上任,“接棒”原董事长冯全宏。

然而,仅3个月后,曾“喜结连理”的两家公司却迅速反目。去年12月13日,*ST围海以一场“公章抢夺战”,将前两大股东间的暗流涌动公之于众。

据披露,当时大股东围海控股提名的拟任董事冯婷婷等人以“为了公司顺利发展,减轻财务总监个人压力”为由,要求时任财务总监胡寿胜将公司财务专用章、财务部门章及公司所有网银U盾移交。

随后,大股东方面通过提请召开临时股东大会,要求罢免时任管理层。作为回应,包括仲成荣在内的公司11位时任董监高集体请辞。

最终,这场“宫斗”以大股东方面的上位告终。去年12月24日,冯全宏之女冯婷婷当选上市公司董事长。不过,*ST围海与上海千年之间的缠斗却远未结束。

今年5月,上海千年拒绝了*ST围海提请召开临时股东大会的要求,且一直未提供4-6月份的财务报表。8月20日,公司判定对其失去实质性控制。

值得一提的是,8月19日,仲成荣、汤雷两人就上海千年股份转让合同的纠纷向上海仲裁委员会提出仲裁申请,根据此前与上市公司签订的转让协议书,要求*ST围海分别向两人支付2.22亿元、859.11万元的股权转让款及相关费用。

对此,*ST围海表示,公司未在内部档案中找到关于该协议书的任何记载,包括协议原件及复印件、公司经营会议记录、董事会会议记录及审批、股东大会会议记录及审批,公司重大资产重组的一系列公告中亦从未披露过存在上述协议。

“千疮百孔”后能否绝地重生?

公司几近失效的内控下,2019年以来,*ST围海原本正常的日常经营业务也逐渐“脱轨”。

去年年报显示,公司实现营收34.38亿元,同比下降2.89%,其中建筑施工收入26.60亿元,同比下降14.82%;归母净利润亏损14.22亿元,同比下降662.12%。

与此同时,多项财务指标的恶化也揭示了公司运营的举步维艰。如信用度下降导致公司对供应商的付款增加、银行逐步减少对公司的贷款额度,*ST围海2019年经营活动产生的现金流量净额流出7292.35万元,同比下降199.16%;公司筹资活动产生的现金流量净额亦同比大幅减少429.49%。

雪上加霜的是,2019年,公司还对存在减值迹象的资产、单项金额重大的应收款项等,共计提资产减值准备和坏账准备14.79亿元。

面对这份不如人意的财报,公司时任监事王志强和董事张晨旺表示不能保证其内容真实、准确、完整,审计机构亦对其出具了无法表示意见的审计报告。今年上半年,*ST围海也未能扭转颓势,净利润继续亏损3064.33万元,同比下降173.59%。

除了业绩大幅滑坡之外,*ST围海还面临着多起诉讼与立案调查。2019年7月12日,公司因涉嫌信息披露违法违规,被证监会立案调查。

另据宁波证监会向*ST围海、公司控股股东及实控人等出具的《行政监管措施决定书》,*ST围海还存在与控股股东围海控股共用综合管理信息系统、2019年业绩预告修正公告披露不及时、董事会会议记录不完整、内幕信息知情人登记管理不规范等诸多问题。

今年8月,公司控股股东围海控股及关联公司围海贸易、朗佐贸易等,以“明显缺乏清偿能力”“具有重整挽救价值,且重整具有较高的可行性”为由,向宁波市中院提交了重整申请书。

公司表示,该重整申请能否被法院受理尚具有重大不确定性。若重整顺利实施,将有利于改善控股股东资产负债结构,为上市公司引入战略投资者,并解决控股股东对公司的违规担保、资金占用等一系列问题。

对于“披星戴帽”的*ST围海而言,如今已行至生死存亡的关键时刻。随着实控人冯全宏被刑事立案,大股东提交重整申请,“千疮百孔”的*ST围海能否迎来转机?还需拭目以待。