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没想到!*ST围海与二股东公然开撕背后 还引出了一笔14亿并购标的财务疑点

时间:2020-07-18 08:36    来源:东方财富网

原标题:没想到!*ST围海(002586)与二股东公然“开撕”背后,还引出了一笔14亿元并购标的财务疑点

一则减持公告,将*ST围海(002586)与其股东的矛盾公之于众。

7月16日晚间,*ST围海(002586)发布股东减持公告,公司收到股东千年投资、仲成荣、王永春的《告知函》,除了常规的减持信息外,上述股东在“减持原因”一栏中对公司及董事会进行了“痛批”。

减持原因称:“因围海股份在现任董事会的领导下,无正当理由拒不履行2017年8月24日签署并公告的《发行股份及支付现金购买资产协议》等一揽子协议中约定的付款、限售股解禁等义务,毫无商业诚信和契约精神,严重漠视中小股东合法权益,相关股东已对围海股份发展丧失信心,对现任董事会目无法纪丧失耐心。”

*ST围海同样不甘示弱,在减持公告的正文前就发布了“特别提示”,称《告知函》中所述的“减持原因”与事实严重不符,存在严重诽谤上市公司董事会的言论,其行为涉嫌侵害名誉权。对此,公司对上述股东所述减持理由作出了特别说明,公司独立董事作出了《独立董事声明》,对此行为予以强烈谴责。

常见的A股减持公告中,减持方一般都会以一个低调的减持原因以示“好聚好散”,而类似*ST围海股东直接将矛盾公开化的做法则极为罕见。双方的恩怨因何而起?

缘起重组并购

e公司记者注意到,千年投资、仲成荣、王永春之所以成为*ST围海股东,缘起2018年公司实施完成的收购上海千年的重大资产重组。

2017年,*ST围海披露重大资产重组方案,拟发行股份结合现金支付的方式收购上海千年88.23%的股权,交易价格为14.29亿元。其中,股份支付对价为8.81亿元,现金支付对价为5.48亿元。天眼查信息显示,上海千年是一家主营市政工程、公路工程、建筑工程等设计与施工的企业,曾于2015年9月17日挂牌新三板,后伴随此次收购的实施于2018年终止挂牌。

在重组草案中,*ST围海表示,本次交易完成后,上市公司主营业务将包括水利与港口工程建筑、工程设计咨询服务业务。公司将在原有水利与港口工程建筑业务的基础上进一步拓展了工程设计咨询服务业务。工程设计咨询服务行业在工程产业链上处于上游环节。通过收购上海千年,未来围海股份将进一步延伸与完善其上下游产业链,充分发挥上市公司与标的公司的协同效应,加快实现公司从施工总承包到工程总承包的经营模式转变,提升公司的核心竞争力。

2018年,*ST围海正式完成了这一重组并购。由于此次收购存在资产溢价,因此在公司账面形成了约7亿元的商誉。在此次交易中,仲成荣及其一致行动人千年投资、王永春作为核心交易对手,取得了*ST围海6.51%的股权,成为*ST围海第二大股东。其中,仲成荣是上海千年的创始人,并曾长期担任上海千年董事长。

本次交易中,仲成荣、千年投资等业绩承诺方作出承诺,上海千年在2017年-2019年净利润不低于9600万元、1.26亿元、1.60亿元,实际业绩不足的部分将由业绩承诺方以股份或现金方式补偿。

并购标的存财务疑点

在此次重大资产重组实施完成后,*ST围海最近三年财报显示,上海千年在2017年-2019年分别实现净利润1.05亿元、1.44亿元和1.96亿元,均超额完成了业绩承诺。

乍看之下,收购上海千年似乎是一笔合算的买卖。但在2019年年报中,*ST围海却作出惊人之举,对收购上海千年在公司账面所形成的7亿元商誉进行了全额计提。

这一计提行为甚至招致公司内部的反对。在2019年年报中,公司董事张晨旺公开表示不能保证2019年年度报告内容真实、准确、完整,理由之一就是对年报中提到的对上海千年商誉计提7亿减值表示反对。

对于此次计提,*ST围海解释称,上海千年在对赌期内应收账款的增速高于收入,且账期较长,经营活动产生的现金流量净额出现下滑,预计未来现金流量与收购千年设计公司时收益法评估值所依据的预计企业自由现金流量存在较大差异。公司根据上海千年经营状况、市场竞争情况以及未来的战略规划等因素的综合分析,公司管理层无法保证上海千年在业绩对赌期后能够持续稳定经营。出于谨慎性原则,公司对上海千年形成的商誉进行全额计提。

紧接着,深交所也向*ST围海下发问询函,其中就询问到公司计提商誉减值的原因及合理性,是否存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形。

*ST围海在回复中表示,截至2019年12月31日,上海千年在对赌期内应收账款的增速显著高于营业收入,且账期较长,经营活动产生的现金流持续下滑,预计未来现金流量与收购上海千年时收益法评估值所依据的预计企业自由现金流量存在较大差异。上海千年在业绩对赌三年期间,上海千年自由现金流出现显著下滑,与收购预估现金流存在巨大差异。

数据显示,上海千年在业绩对赌三年期间应收账款占营业收入比例逐年上升,2017年为65.29%;2018年为72.74%;2019年为93.14%。2018年-2019年,上海千年前十大合同客户都处于西藏、云南、广西、甘肃等偏远地区,回款能力较弱,合同金额共计2.63亿元,确定收入共计2.04亿元,应收账款高达1.55亿元,占比高达75.99%;实际回款仅为4893.70万元,占前十大项目合同总金额比例为18.6%。

其中,个别重大项目如西藏阿里项目、云南六盘水项目、广西柳州沙塘项目,应收账款占比为100%,实际收回金额为0。对赌期内,上海千年1年以内账龄的应收账款占总体当年的营业收入比例由35.28%提升到56.50%;同时,1年以内账龄的应收账款增长率远远高于营业收入的增长率。从2016年到2019年,上海千年应收账款周转率平均仅为1.22,而行业平均值为2.5,应收账款回收情况远远低于行业平均水平。

在分析上海千年资产状况时,*ST围海同时注意到,上海千年在已开发票的应收账款大幅增加(增加2.44亿元)的情况下,同时未开发票的预收账款也在大幅增加(增加6797万元),且一年以上的预收款增加了2768万元,结合2020年一季度财报来看,截止2020年3月31日,公司资产结构基本维持年初状况,且存货较年初增加1亿多;虽然一季度账面净利润900余万元,期末货币资金却又减少了7000余万元。

通过对上海千年资产状况的解剖分析,*ST围海认为上海千年的营收、利润与现金流是相互背离的,在对赌期内产生的营收是会计核算的收入,大部分收入没有现金流入上海千年,其自由现金流严重不足。上市公司管理层根据上述种种迹象,做出了无法保证上海千年在业绩对赌期后能够持续稳定经营的判断。

根据上海千年的审计报告,2017-2019年,上海千年总资产周转率远远低于行业平均水平,*ST围海认为可能的情况为上海千年总资产存在“虚胖”,或上海千年公司总体运营效率不高,不能为股东创造行业平均水平的价值。

根据上海千年经营状况、市场竞争情况以及未来的战略规划等因素的综合分析,公司管理层无法保证上海千年在业绩对赌期后能够持续稳定经营。通过现金流测算,并结合实际经营情况,上海千年商誉及相关资产组在2019年12月31日预计未来现金流量现值金额为2.17亿元,低于相关资产组的账面价值,公司管理层判断,商誉存在减值迹象。

与此同时,由于上市公司2019年12月发生了控制权之争,上海千年已出现失控迹象,很可能未来不能为上市公司带来收益。*ST围海指出,本次商誉减值有其合理性,不存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情况。

去年末曾爆发控制权之争

e公司记者注意到,2019年下半年,*ST围海曾爆发一系列的内斗事件。

2019年8月中旬,*ST围海二股东千年投资组建董事会,作为千年投资实控人之一的仲成荣当选*ST围海董事长一职。彼时作为公司控股股东的围海控股也对这一议案表示支持,而围海控股的背后则是上市公司实控人冯全宏及其一致行动人。

2019年8月22日晚间,距离仲成荣上任还没几日,*ST围海就发布公告称,通过自查发现,公司新增2起公司实际控制人之一冯全宏以公司名义,为控股股东围海控股提供担保的违规担保事项未披露。金额分别为680万元和1343.37万元。

此后,*ST围海管理层与大股东之间的矛盾愈演愈烈。2019年11月7日,*ST围海公告:鉴于围海控股、冯全宏等人严重损害公司及广大中小股东的利益,对外构成越权和无权代表等原因,公司于10月30日以冯全宏、顾文举、围海控股为被告向宁波市中级法院提起民事诉讼。该诉讼已被立案受理。

2019年11月13日,围海控股反击,提请改选公司董事会。围海控股提出罢免公司时任全体董、监事,理由是相关董、监事没有履行其作为董、监事应当尽到的责任和义务,不适合继续担任公司董、监事职务,并提名了新的董、监事候选人。

2019年12月24日,公司召开股东大会,审议通过了罢免董事、监事的议案,新一届的经营班子履行上任,自此,公司管理层和大股东之争暂告一段落。如今,伴随着一纸减持公告,双方的矛盾似乎被再度激化。

鉴于上述一系列事件背景,*ST围海认为,在上市公司依据《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》完成有关专项审计、减值测试工作之前,仲成荣及其一致行动人不宜减持通过收购上市公司上海千年换取的上市公司股份,以免届时难以履行业绩补偿和减值测试补偿义务,损害上市公司以及中小股东利益。

*ST围海还表示,截止目前,上海千年尚未向上市公司本部报送2020年4月-6月的财务数据,这导致上市公司2020年半年度业绩预告暂无法将上海千年的数据进行并表,给上市公司财务工作和信息披露工作带来不利影响。据*ST围海称,上海千年的财务数据上报工作,受到某些个人以一己私欲横加阻扰,漠视法律法规。对此,上市公司作为上海千年的控股股东,终将行使股东权利,追究有关当事人的法律责任。

根据*ST围海的提请,在上海千年董事会不同意召开临时股东大会后,上海千年的监事会虽同意于2020年7月19日召开临时股东大会,但日前又在无正当理由的情况下,强行推迟召开股东大会,对此公司予以坚决反对。

对于本次临时股东大会,*ST围海已经提交议案要求对上海千年的章程进行修改;要求对未能履职的董事会成员、监事会成员予以罢免并改选;要求上海千年进行利润分配等。

事实上,*ST围海目前尚未对千年投资、仲成荣、王永春等5个交易对手的剩余限售股办理解禁。公司此前曾在2020年6月24日于《关于限售股解禁事宜的回复》中对暂不予以解禁的原因做了说明,并向有关人等进行了告知。

*ST围海方面认为,股东减持其持有的上市公司股份是股东的权利,但其提供的信息应保证真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;其减持应遵守相关法律法规的规定,不得利用信息披露规则,发布虚假增减持信息,扰乱资本市场,再次出现违背承诺的违规情况;其行为不得通过散布不实的负面言论和虚假信息,干扰上市公司的正常运行,损害中小股东的利益;更不允许损害上市公司形象和来之不易的稳定局面。

e公司记者也就此致电*ST围海董秘办相关负责人,他表示,相关信息一切以公司公告为准。

(文章来源:e公司)